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吉林森林工業(yè)股份有限公司于2017年7月31日下午2時在公司會議室召開。會議由董事長姜長龍先生主持，應(yīng)到董事7人，實到董事7人。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。
一、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
2017年5月8日，公司召開第七屆第四次董事會會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，并于次日披露了相關(guān)公告。重組方案披露后，經(jīng)多方研究討論，本著切實維護上市公司全體股東特別是中小股東利益的原則，經(jīng)交易各方充分溝通后，對本次重組方案中的“發(fā)行價格調(diào)整機制”進(jìn)行了調(diào)整，具體如下：
調(diào)整前：
公司審議本次交易的股東大會決議公告日（不含當(dāng)日）至中國證監(jiān)會召開會議審核本次交易（不含當(dāng)日）前，出現(xiàn)下述情形之一的，公司董事會有權(quán)在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整：
（1）上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盤點數(shù)（3,016.85點）跌幅超過10%；
（2）Wind林木指數(shù)（886013.WI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盤點數(shù)（2,436.03點）跌幅超過10%。
調(diào)價基準(zhǔn)日為可調(diào)價期間內(nèi)，上述兩項調(diào)價觸發(fā)條件中滿足至少一項的任一交易日當(dāng)日。
當(dāng)調(diào)價基準(zhǔn)日出現(xiàn)時，公司有權(quán)在調(diào)價基準(zhǔn)日出現(xiàn)后7個工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定是否按照本價格調(diào)整方案對本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整。
董事會決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，則本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準(zhǔn)日前20個交易日（不包含調(diào)價基準(zhǔn)日當(dāng)日）的上市公司股票交易均價的90%。發(fā)行價格的調(diào)整不影響擬購買資產(chǎn)的定價，發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，即發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格÷調(diào)整后的發(fā)行價格。
若在中國證監(jiān)會召開會議審核本次交易前，公司董事會決定不對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整，則后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格的調(diào)整不以募集配套資金發(fā)行股份價格的調(diào)整為前提。
調(diào)整后：
公司審議本次交易的股東大會決議公告日（不含當(dāng)日）至中國證監(jiān)會召開會議審核本次交易（不含當(dāng)日）前，出現(xiàn)下述情形之一的，公司董事會有權(quán)在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整：
（1）上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盤點數(shù)（3,016.85點）跌幅超過10%；且吉林森工（600189.SH）股票價格在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盤價格（2016年7月7日收盤價為12.10元/股，吉林森工2015年年度股東大會審議通過年度利潤分配方案，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元（含稅），該利潤分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期間）實施完成，因此，前述收盤價格在吉林森工2015年度權(quán)益分配方案實施后調(diào)整為12.05元/股）跌幅超過10%。
（2）Wind林木指數(shù)（886013.WI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盤點數(shù)（2,436.03點）跌幅超過10%；且吉林森工（600189.SH）股票價格在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少10個交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盤價格（2016年7月7日收盤價為12.10元/股，吉林森工2015年年度股東大會審議通過年度利潤分配方案，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元（含稅），該利潤分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期間）實施完成，因此，前述收盤價格在吉林森工2015年度權(quán)益分配方案實施后調(diào)整為12.05元/股）跌幅超過10%。
調(diào)價基準(zhǔn)日為可調(diào)價期間內(nèi)，上述兩項調(diào)價觸發(fā)條件中滿足至少一項的任一交易日當(dāng)日。
當(dāng)調(diào)價基準(zhǔn)日出現(xiàn)時，公司有權(quán)在調(diào)價基準(zhǔn)日出現(xiàn)后7個工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定是否按照本價格調(diào)整方案對本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整。
董事會決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，則本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準(zhǔn)日前20個交易日（不包含調(diào)價基準(zhǔn)日當(dāng)日）的上市公司股票交易均價的90%。發(fā)行價格的調(diào)整不影響擬購買資產(chǎn)的定價，發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，即發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格÷調(diào)整后的發(fā)行價格。
若在中國證監(jiān)會召開會議審核本次交易前，公司董事會決定不對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整，則后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格的調(diào)整不以募集配套資金發(fā)行股份價格的調(diào)整為前提。
本次調(diào)整調(diào)價機制系董事會根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》對董事會的授權(quán)進(jìn)行，本次調(diào)整事項無需再提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。
二、審議通過《關(guān)于<吉林森林工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案修訂稿）>的議案》
董事會經(jīng)審議，同意公司就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項修訂后的《吉林森林工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案修訂稿）》及其摘要，報告書全文及摘要刊載在2017年8月1日上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn；報告書摘要刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。
三、審議通過《關(guān)于公司與吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司部分股東簽署附生效條件的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）>、與蘇州工業(yè)園區(qū)園林綠化工程有限公司股東簽署附生效條件的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）>的議案》
董事會經(jīng)審議，同意公司于2017年7月31日與泉陽泉股東森工集團、睿德嘉信以及泉陽林業(yè)局簽署的附生效條件的《吉林森林工業(yè)股份有限公司與中國吉林森林工業(yè)集團有限責(zé)任公司、北京睿德嘉信商貿(mào)有限公司及吉林省泉陽林業(yè)局之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》；同意公司同日與蘇州園林股東趙志華、集虹合伙、陳愛莉以及趙永春簽署的附生效條件的《吉林森林工業(yè)股份有限公司與趙志華、陳愛莉、趙永春及上海集虹企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事姜長龍、包卓、田予洲回避表決。
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